[주요내용]

■ 최근 첨단기술 및 바이오산업 관련 중소기업의 적극적인 시장 진출로 인해 중소기업을 대상으로 한 주식취득거래가 주목받고 있음

■ 주식취득거래 상에서 주식 양도에 따른 지배권이 이전될 때 인수기업은 통상적으로 ‘경영권 프리미엄’을 지불하고 있음

 • 경영권 프리미엄이란 기업이 경영활동을 통해 쌓아온 무형의 자산가치에 대한 할증액으로, 프리미엄에 대한 평가는 매수인의 관점에서 주관적으로 이루어질 수 있음

■ 우리나라는 자본시장법상 공개매수제도(제133조)를 두고 있지만 유럽이나 일본처럼 의무공개매수제도(mandatory tender offer)를 시행하지 않음

■ 그러나 주식취득거래 시 발생하는 경영권 프리미엄이 대주주에게만 귀속된다는 문제가 있음

• 의무공개매수제도를 택하지 않는 법제도 하에서 인수기업은 피인수기업의 대주주 지분을 이미 장외에서 경영권 프리미엄을 지불한 뒤 매수하기 때문

    - 즉, 주식취득거래 상에서 발생하는 경영권 프리미엄이 대주주와 소수주주 간에 평등하게 배분되지 못하는 실정

■ 본고에서는 인수기업 또는 피인수기업이 중소기업인 주식취득거래를 대상으로 경영권 프리미엄의 수준을 파악하고자 함

■ 직접적인 비교가 어렵기는 하나 우리나라 중소기업의 경영권 프리미엄은 대기업 또는 중견기업에 비해 높은 것으로 추정

 • 인적·물적 자원이 풍부하지 않아 시장 변화에 탄력적인 대응이 쉽지 않은 중소기업의 특성상 과감한 투자를 감행할 가능성이 높음

■ 경영권 프리미엄은 M&A시장을 활성화시킬 수 있는 요인이지만 무엇보다도 공정한 금액책정이 우선되어야 할 것

 • 일부 사례에서는 200~300% 이상의 프리미엄을 지불하는 것으로 나타나는데, 피인수기업의 기업가치 또는 미래가치에 기반을 두어 공정하게 책정한 금액인지에 대한 논란이 발생할 수 있음

■ 유럽처럼 의무공개매수제도를 택하거나 혹은 일정비율 이상의 지분을 인수할 때에는 이에 준하는 법적 제도를 마련할 필요가 있음

• 우리나라도 한 차례(97~98년) 의무공개매수제도를 택한 바 있으나 외환위기의 여파로 자금시장이 급격히 경색되면서 M&A시장 활성화를 위해 폐지하였음

• 현 시점에서 의무공개매수제도의 재도입을 검토할 필요가 있음

     - 거래 투명성을 제고할 뿐만 아니라 대주주가 독식하는 M&A시장의 경영권 프리미엄에 대한 문제점을 일부 완화할 수 있을 것으로 기대

• 또는 일본처럼 일정비율(1/3) 이상의 지분을 인수할 때 공개매수제도에 준하는 법적 제도를 강제하는 방안도 고려해볼 수 있음